[투자 지식] 크라우드펀딩으로 투자할 수 있는 증권의 종류

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작년 1월 25일 우리나라에 투자형 크라우드펀딩 제도가 처음 도입된 이후 현재까지 총 126건이 펀딩에 성공(발행 기준)하였습니다. 그렇다면 크라우드펀딩에 성공한 이 126건은 주로 어떤 형태의 증권으로 모집되었을까요? 보통주, 상환전환우선주, 이익참가부사채 등 아직은 우리에게 많이 낯선 증권 관련 용어들을 투자자 분들이 이해하시기 쉽도록 인크에서 다시 한번 정리해 보았습니다. 지금, 그리고 앞으로도 투자형 크라우드펀딩에 참여하실 때 참고하시기 바랍니다.^^

< 크라우드펀딩 성공기업 발행증권 현황 >

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증권의 기본 분류

투자형 크라우드펀딩은 다른 말로 증권형 크라우드펀딩이라고 부르기도 하는데, 그 이유는 투자자들이 투자에 대한 대가로 기업 또는 프로젝트로부터 창출된 수익을 돌려받을 수 있는 증권을 지급받기 때문입니다. 증권의 종류에는 여러가지가 있지만, 우리나라 법률상 크라우드펀딩으로 발행할 수 있는 증권은 지분증권(주식), 채무증권(채권), 투자계약증권 등 3가지입니다. 주식과 채권은 그래도 익숙한데, 투자계약증권은 처음 들어보시는 분들도 많을 것이라고 생각합니다. 지금부터 하나씩 자세히 알아보도록 하겠습니다.

     < 주식, 채권 >

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회계적으로 기업이 보유한 모든 유무형 자원을 자산(Asset)이라고 하고, 자산은 그것이 마련된 원천에 따라 부채(Liability)와 자본(Equity)으로 구분됩니다. 한 마디로 부채는 빌린 돈이고, 자본은 회사의 주인인 주주들이 낸 돈이죠. 여기서 부채를 끌어올 때 원금과 이자를 돌려주겠다고 약속하는 증서가 채권이고, 주주들이 자금을 대고 나눠가진 소유권을 나타내는 증서가 주식입니다. 채권은 약속된 기간 동안 돈을 빌려 쓰고 미리 정한 이자를 가산한 원금을 채권자에게 돌려주는 반면, 주식은 기업의 소유권을 나눠가진 주주에게 이익의 일정 부분을 배당으로 받아갈 수 있는 권리를 주며 기업가치 상승에 따른 주식의 매각차익 기회도 주게 됩니다. 물론 주식을 매각하기 위해서는 해당 주식의 매수를 희망하는 매매 상대방이 존재해야 하지만 말이죠.^^

     < 투자계약증권 >

투자계약증권은 기본적인 구조가 정해져 있는 주식 및 채권과는 달리, 특정한 프로젝트를 상정하고 해당 프로젝트가 실행되기 위한 자금을 모아주는 대가로 투자자들에게 지급되는 것입니다. 투자계약증권의 투자자들은 계약에 명시된 구조에 따라 공동사업에 투자하고 그 결과에 따른 손익을 배분받게 됩니다. 하지만 투자계약증권은 2009년 자본시장법을 통해 처음 도입된 이후 지금까지 발행된 사례가 없는데, 그 이유는 법률상 주식, 채권 등 기존의 증권과 성격이 겹치지 않아야 하기 때문입니다. 따라서 크라우드펀딩 업계에서는 투자계약증권 대신 ‘SPC(특수목적법인)를 활용한 이익참가부사채’라는 복잡한 구조로 방향을 틀게 되었습니다. 이익참가부사채에 대해서는 아래의 ‘권리가 포함된 증권’ 부분에서 알아보도록 하겠습니다.

권리가 포함된 증권

증권은 그 종류에 따라 기본적인 권리를 갖지만, 발행자와 투자자 간의 합의에 의해 추가적인 권리가 부여될 수도 있습니다. 여기서는 크라우드펀딩에서 활용 가능성이 높은 ‘상환전환우선주(RCPS)’와 ‘이익참가부사채(PB)’, ‘전환사채(CB)’, 그리고 ‘신주인수권부사채(BW)’를 중심으로 살펴보도록 하겠습니다.

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     < 주식 : 상환전환우선주 >

먼저 주식부터 살펴보도록 하겠습니다. 주식은 크게 보통주와 우선주로 구분됩니다. 보통주의 주주는 주주총회 의사결정에 참여할 수 있는 권리, 즉 의결권을 갖는 반면, 우선주의 주주는 배당 및 청산 시 잔여재산배분 등에 있어서 우선적인 권리를 갖는 대신 일반적으로 의결권에서 배제됩니다. 참고로 회사가 폐업해 청산할 경우 남은 재산에 대해 배분 받을 권리는 채권자 > 우선주 주주 > 보통주 주주 순으로 주어집니다. 물론 이는 어디까지나 회사가 청산 시 현금화 할 수 있는 자산이 남아있을 경우의 이야기입니다.

그런데 우선주에는 투자자의 요구와 회사의 상장 여부 등에 따라 다른 권리들이 붙기도 합니다. 벤처캐피탈들이 기업에 대한 투자 수단으로 많이 활용하는 ‘상환전환우선주’는 앞서 언급된 우선주에 ‘상환권’과 ‘전환권’을 추가로 부여한 것입니다. 언뜻 생각하면 이자와 원금을 돌려받을 수 있으니 채권과 같다고 생각할 수 있지만, ‘상환권’은 회사가 이익을 내서 축적한 이익잉여금이 있을 경우에 한해 행사 가능하기 때문에 채권과는 차이가 있습니다. ‘전환권’은 우선주를 보통주로 바꿔달라고 요구할 수 있는 권리입니다. 비상장 주식의 경우 보통주보다 여러가지 추가적인 권리가 부여된 우선주를 보유하고 있는 것이 투자자 입장에서 유리하지만, 회사가 상장을 앞두고 있는 경우 우선주를 보통주로 전환할 필요가 생깁니다. 왜냐하면 일반적으로 기업이 보통주를 상장시키기 때문이기도 하고, 우선주가 함께 상장되더라도 보통주 대비 할인되어 거래되는 경우가 많기 때문입니다. 이는 의결권의 가치와 우리나라 시장의 낮은 배당성향 때문이라고 할 수 있습니다. ‘상환권’과 ‘전환권’은 두 가지 모두 부여될 수도 있고, 상황에 따라 어느 한 가지만 부여되는 경우도 있습니다.

     < 채권 : 이익참가부사채, 전환사채, 신주인수권부사채 >

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요즘 크라우드펀딩 업계에서 영화 프로젝트를 통해 주목받고 있는 ‘이익참가부사채’는 일정 이율 이상으로 이익이 발생하는 경우 이익을 배당받을 수 있는 권리가 부여된 채권을 말합니다. 하지만 여기서 주의할 점은 앞서 언급했던 것처럼 ‘SPC(특수목적법인)를 활용한 이익참가부사채’라는 점입니다. 즉, 투자자에 대한 수익은 이익 배당을 통해 지급되기 때문에 이자와 같이 특정 금리에 따라 지급되는 것과는 달리, SPC 운영에 따른 비용 등을 제하고 법률상 배당가능이익 한도 내에서 이익 배당이 이루어지는 것입니다. 그러므로 SPC와 제작사 혹은 배급사가 투자계약에 따라 정산되는 투자회수금액을 정하고 있더라도, 투자자가 이익 배당으로 얻게 되는 수익은 사전에 확정하기 어려운 특징이 있습니다. 일반적으로 영화 프로젝트의 경우 관람객 수가 일정 수준에 도달하지 못하면 손실이 나는 구조로 되어 있습니다.

그럼에도 불구하고 투자형 크라우드펀딩에서 프로젝트 투자는 상당히 의미가 있습니다. 고도의 기술력을 가진 헬스케어, IT 기업들보다 대중에게 친숙하고 투자 성공여부가 비교적 빠르게 결정되어 투자금 회수가 용이하기 때문입니다. 아직 보완할 점은 많이 있지만, 크라우드펀딩 제도의 원만한 정착에 중추적인 역할을 담당하고 있는 것은 분명합니다. 최근 프로젝트 투자는 영화를 넘어 뮤지컬, 다큐멘터리, 게임과 같은 다양한 콘텐츠로 확대되고 있습니다.

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앞서 설명드렸던 전환권은 우선주 뿐만 아니라 ‘전환사채’에도 적용됩니다. ‘전환사채’는 기본적으로 채권의 성격을 가지지만 투자자가 원하는 경우 약속된 비율에 따라 채권을 주식으로 전환시켜 달라고 요구할 수 있는 증권입니다. 채권은 투자 시 약속했던 이자와 원금만을 돌려받을 수 있지만, 주식은 기업가치에 비례해 그 가치가 증가하기 때문에 ‘전환사채’를 발행한 기업의 성장성이 높다면 채권을 주식으로 전환해 보유하는 것이 투자자 입장에서는 유리합니다.

마지막으로 ‘신주인수권부사채’에 부여된 ‘신주인수권’은 일정기간 내에 미리 약정된 가격으로 발행기업에 신주의 교부를 청구할 수 있는 권리입니다. 즉, ‘신주인수권부사채’는 채권 본래의 원리금 수취권이 유지되는 가운데 추가로 신주를 유상으로 인수할 수 있는 권리를 포함하고 있습니다. ‘전환사채’와 비교해 보면 ‘전환사채’의 경우 ‘전환권’을 행사하면 채권자로서의 지위가 사라지지만, ‘신주인수권부사채’의 경우 ‘신주인수권’을 행사해도 채권 자체가 소멸되는 것은 아닙니다.


지금까지 투자형 크라우드펀딩에서 투자할 수 있는 증권의 종류를 살펴 보았습니다. 쉽게 설명한다고 해봤는데 투자자분들의 이해에 도움이 됐는지 모르겠습니다. 증권에 부여된 권리는 발행기업보다 투자자들에게 유리한 조건을 부여하기 위해 만들어진 것입니다. 기업들은 보통주보다는 우선주를, 우선주보다는 상환전환우선주를 투자자들에게 제시해 투자 매력을 높여 투자가 성사될 수 있도록 노력하게 됩니다. 따라서 증권 자체보다 추가로 부여된 권리가 투자자들의 이해관계에 직결될 수 있기 때문에, 이러한 권리의 내용과 행사조건에 대한 정확한 이해가 필요한 것입니다.

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