[해외 미디어] 미국 픽스 크라우드펀딩 법(Fix Crowdfunding Act)

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크라우드펀드(CROWDFUND)법을 시행하는 세부 규칙인 레귤레이션 크라우드펀딩(Regulation Crowdfunding), 줄여서 레그CF(Reg CF)가 제정된 후 지난 5월부터 일반 투자자도 크라우드펀딩에 참여할 수 있게 되었습니다. 현재까지 레그CF를 통해 600만 달러(67억원)이상이 모집 되었습니다.

2012년 4월 5일 JOBS법(Jumpstart Our Business Startups Act)제 3편에서 크라우드펀드(CROWDFUND)법이 제정되었습니다. (잡스법은 미국내 신생 기업이 일반 투자자로부터도 투자를 받을 수 있도록 하고 기업공개(IPO)요건을 크게 크게 완화시킨 법입니다.) 이후 미국 증권거래위원회(SEC)는 2013년 10월 23일 레그CF안과 관련한 의견 청취를 시작하였고, 그로부터 2년 후인 2015년 10월 30일 최종적으로 레그CF를 채택했습니다. 그 기간 동안 480개가 넘는 의견서가 증권거래위원회에 제출되었고 레그CF에 이를 분석하여 반영했습니다.

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2년 간 준비했음에도 불구하고 시행되는 동안 발행기업이 레그CF제도를 통해 자금을 모집하기 위해 부담해야 하는 높은 비용과 낮은 연간 발행한도(100만 달러, 약 11억6천 만원) 등을 개선해야 한다는 의견이 계속되었습니다. JOBS법은 소규모 창업 기업 등의 자본 조달 비용을 낮추고 자본 형성을 용이하게 하는데 목적이 있으나 현재의 레그 CF는 투자자 보호의 성격이 강하기 때문입니다. 그리고 지난 7월 새로운 제도 개선안이 미국 국회를 통과했습니다.

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이번 개정안에서 본래 연간 발행한도를 100만 달러에서 500만 달러(55억 8천 만원)로 늘리고 개인 투자 한도액도 증가시키려고 했으나 제외되었습니다.

그림1. 레그CF를 통한 크라우드펀딩 시 투자 한도액

  연간 총 누적투자 한도
1)연소득 또는 2)순자산이 10만 달러(1억 천만원) 미만인 경우 1)과 2) 중 적은 금액의 5%(최소 2,000달러, 223만원)
1)연소득 또는 2)순자산이 10만 달러(1억 천만원) 이상인 경우 1)과 2) 중 적은 금액의 10%(최대 10만 달러, 1억 천만원)

 

하지만 크게 두 가지 측면에서 변화가 있었습니다.

 

첫째는 증권신고서 규제 완화입니다.

공모에 따른 증권신고서 규제 미국 증권규제의 가장 핵심 중 하나중요한 투자자 보호 장치로 여겨집니다. 원래 레그CF로 자금을 조달하는 일정 소기업은 기업공개의무 없이 필요자금을 조달할 수 있도록 만들고자 했습니다. 하지만 최종적으로는 회계년도 마지막 날 기준 총자산이 2,500만 달러(약 280억원)이상인 기업은 증권을 신고해야하며 연차보고서를 작성하는 방향으로 변경되었습니다.

 


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1934년 증권거래법 상 증권 발행인은 미국 증권거래위원회(SEC)에 증권을 등록할 의무가 있습니다. 1934년 증권거래법은 증권거래소를 규제하기 위해 제정한 법으로 전국증권거래소에서 거래되는 증권 발행인의 공시 체계를 수립했습니다. 발행 법인은 미국 증권거래위원회(SEC)가 정하는 재무, 기타 정보를 담은 연차, 분기 보고서를 제출할 의무를 지게 됩니다잡스법이 제정되며 1934년 증권거래법의 일부가 수정되었습니다.


이번 개정안에서는  증권신고서 규제를 완화했습니다.

개정안에서 증권 신고서 의무에서 제외되는 기업은 다음과 같습니다.

1)유통주식수*종가가 7,500만 달러(843억원)이하인 기업

2)유통주식수가 없는 경우 연 매출이 5,000만 달러(562억원)이하인 경우

크라우드펀딩은 불특정 다수(50인 이상)의 투자자가 대상인 공모 발행이지만, 일정한 소기업에 대해서는 증권 신고와 계속 공시 의무를 면제하여, 신생 기업 등이 크라우드펀딩에 따른 과도한 부담을 지지 않도록 배려하여 사모 발행과 같이 취급한 것입니다. 국내의 경우 크라우드펀딩 발행 기업의 증권신고서 제출은 면제되었지만 크라우드펀딩의 증권발행인이 상장법인이 되거나 모집한 증권을 모두 상환 및 소각한 경우를 제외하고 매년 사업연도가 경과한 후 90일 이내에 사업 내역을 공시하도록 하고 규제하고 있습니다. 신생 기업들이 크라우드펀딩을 했다는 이유만으로 상장 전까지 계속 형식화 된 공시를 강제하는 것은 좋은 기업들이 크라우드펀딩을 꺼리는 요소로 작용할 수 있습니다.

둘째, 특수목적회사(SPV) 허용입니다.

기존 레그CF안에서는 SPV가 금지되어 있었습니다. 하지만 이제 다수 소액주주의 의결권을 하나로 묶을 수 있는 특수목적회사(SPV)를 통해 투자자들이 펀딩에 참여할 수 있게 되었습니다. SPV를 활용하면 크라우드펀딩을 모집하는 절차를 간소화할 수 있으며 *다수의 투자자를 관리해야 하는 비용을 절감할 수 있습니다.(Title II에서는 SPV가 흔히 쓰입니다.) 이번 개정안에서는 SPV를 허용했지만 실제적으로 도입하기에는 장벽이 있습니다.

*1934년법 증권거래법 상 투자목적 특수회사(SPV, Special Purpose Vehicle)는 아무리 많은 실질투자자 (beneficial owner)가 있어도 공시의무 적용여부와 관련하여서는 1명의 투자자로 산정

개정안에서 SPV(특수목적회사)를 사용할 수 있는 조건은 아래와 같습니다.

1) 특수목적회사의 설립 목적이 주식의 취득보유양도일 경우

2) 주식의 취득, 보유, 양도하는 과정에서 특수목적회사가 수수료 받지 않는 경우

3) 특수목적회사의 대표자 또한 수수료를 받지 않는 경우

4) 발행 증권의 종류(class)는 하나에 한정

5) 특수목적회사와 발행기업은 Title III를 통해 팔리는 증권의 공동 발행자(co-issuer)로 여겨 질 때

6) 특수목적회사는 *Rule 202를 준수

7) 발행기업 또한 Rule 202를 준수

8) 특수목적회사가 **RIA(registered investment adviser)관리감독을 받는 경우

*Rule 202는 발행인의 웹사이트에 재무제표를 포함한 연차보고서를 업데이트하는 의무에 대한 조항

**RIA는 증권거래위원회나 주 증권국(state`s securities agency)에 등록된 투자고문을 일컫는 말

SPV 사용하는데 이를 위해서는 신생 기업에게는 부담이 되는 연차 보고서를 업데이트 의무가 생기며 관리 감독을 받기 위해 추가 비용이발생합니다.

그 동안 레그CF제도로 크라우드펀딩을 진행할 경우 최대 발행한도는 100만 달러(약 11억 6천만원)로 한정되어 있는데 플랫폼에 지불하는 수수료를 비롯한 비용이 높아  “충분히 좋은 기업”들이 레그CF를 이용하기에 제약이 있었습니다. 이번 개정안을 통해서 규제가 일부 완화되었지만 여전히 투자자 보호에 치중 되어 있습니다.

이는 국내에서도 마찬가지입니다. 발행기업은 연간 최대 7억원까지 모집 가능하며 국내에서도 일반투자자의 경우 연간 총 투자 한도는 500만원 소득요건 구비 투자자2,000만원으로 한정되어있습니다. 크라우드펀딩이 갖는 사기 위험 및 투자자의 높은 손실 부담을 고려하여 개인들의 투자한도를 설정했습니다. 그러나 현재 설정된 투자 한도가 너무 높게 설정되어 있어 투자자들에게 유의한 손실을 끼칠 수 있다는 지적이 있습니다

그림2. 국내 크라우드펀딩 투자한도

동일 발행인 연간 누적 투자한도 연간 총 누적투자한도
일반 투자자 200만원 500만원
소득요건 구비 투자자 1,000만원 2,000만원
전문 투자자 제한 없음 제한 없음

신생/벤처기업 등의 자금조달활성화 투자자보호 사이에서 조화와 균형을 이룰 수 있는 방향으로 크라우드펀딩 제도가 개선될 때 더 좋은 기업이 크라우드펀딩에 참여하고 투자자들의 자금 회수 기회가 다양해질 것입니다.

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